Bel direct
Gratis audit

Algemene Voorwaarden Kolam Digital

Versie: augustus 2024

Artikel 1. Definities

In deze algemene voorwaarden worden de volgende termen in de navolgende betekenis gebruikt, tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven:

  1. Opdrachtnemer: De rechtspersoon die deze algemene voorwaarden hanteert en de overeenkomst aangaat voor het verrichten van diensten, waaronder mede begrepen, maar niet beperkt tot, online marketing, consultancy en webdevelopment.
  2. Opdrachtgever: De natuurlijke persoon of rechtspersoon die handelt in de uitoefening van beroep of bedrijf en aan Opdrachtnemer een opdracht verleent tot het verrichten van diensten, of aan wie een aanbieding of offerte door Opdrachtnemer is gedaan.
  3. Overeenkomst: Iedere schriftelijke of digitale afspraak tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever met betrekking tot het verrichten van diensten, inclusief alle wijzigingen en aanvullingen daarop.
  4. Diensten: Alle werkzaamheden, in welke vorm dan ook, die door Opdrachtnemer voor of ten behoeve van Opdrachtgever worden verricht, waaronder begrepen, maar niet beperkt tot, online marketing, SEO, SEA, CRO, webdevelopment, e-mailmarketing, en social media advertenties.
  5. Offerte: Ieder schriftelijk aanbod van Opdrachtnemer aan Opdrachtgever tot het verrichten van diensten, waarin de aard, reikwijdte en kosten van de te verrichten diensten worden omschreven.
  6. Werkzaamheden: Alle inspanningen die Opdrachtnemer verricht in het kader van de uitvoering van de overeenkomst, inclusief maar niet beperkt tot webdevelopment, online marketing, consultancy, en gerelateerde activiteiten.
  7. Schriftelijk: Iedere vorm van communicatie tussen partijen die schriftelijk wordt vastgelegd, waaronder wordt begrepen communicatie per post, e-mail, of via enig ander elektronisch communicatiemiddel dat als zodanig wordt aanvaard in het maatschappelijke verkeer.
  8. Meerwerk: Extra werkzaamheden die buiten de oorspronkelijke scope van de overeenkomst vallen en waarvoor een aanvullende vergoeding wordt overeengekomen.
  9. Partijen: Opdrachtnemer en Opdrachtgever gezamenlijk.
  10. Intellectuele Eigendomsrechten: Alle rechten van intellectuele eigendom, zoals auteursrechten, octrooirechten, merkrechten, handelsnaamrechten, databankrechten, modelrechten, en rechten op knowhow, alsmede rechten op software, gegevensbestanden en broncodes.
  11. Geheimhoudingsplicht: De verplichting voor Partijen om vertrouwelijke informatie die zij in het kader van de overeenkomst van elkaar ontvangen, geheim te houden en niet aan derden bekend te maken.
  12. Overmacht: Een omstandigheid die de nakoming van de overeenkomst verhindert en die niet aan Opdrachtnemer kan worden toegerekend, zoals nader omschreven in het desbetreffende artikel van deze algemene voorwaarden.
  13. Vertrouwelijke Informatie: Alle informatie die door een partij aan de andere partij wordt verstrekt en die als zodanig is gemarkeerd of redelijkerwijs als vertrouwelijk moet worden beschouwd.
  14. Annulering: Het door Opdrachtgever beëindigen van de overeenkomst voordat de overeengekomen diensten volledig zijn uitgevoerd, volgens de voorwaarden in deze algemene voorwaarden.
  15. Opzegtermijn: De periode die in acht moet worden genomen bij het opzeggen van de overeenkomst, zoals nader gespecificeerd in deze algemene voorwaarden.
  16. Kosten: Alle uitgaven, lasten en heffingen, direct of indirect voortvloeiend uit of verband houdend met de uitvoering van de overeenkomst door Opdrachtnemer.

Artikel 2. Toepasselijkheid

  1. Algemene Toepasselijkheid: Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes, overeenkomsten en andere rechtsbetrekkingen waarbij Opdrachtnemer diensten van welke aard dan ook aan Opdrachtgever levert, ook indien deze diensten niet nader in deze voorwaarden zijn omschreven.
  2. Afwijkingen: Van deze algemene voorwaarden kan uitsluitend schriftelijk en uitdrukkelijk worden afgeweken. Afwijkingen gelden alleen voor de specifieke overeenkomst waarvoor de afwijking is overeengekomen en kunnen niet worden doorgetrokken naar andere of toekomstige overeenkomsten.
  3. Voorrang: In geval van tegenstrijdigheid of onduidelijkheid tussen de inhoud van de overeenkomst, de offerte, deze algemene voorwaarden, of enige andere documentatie, geldt de volgende volgorde van prioriteit:
    1. De schriftelijke (service)overeenkomst tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever;
    2. De offerte van Opdrachtnemer;
    3. Deze algemene voorwaarden;
    4. Eventuele andere documentatie of correspondentie.
  4. Verklaring van Toepasselijkheid: Door het aangaan van een overeenkomst met Opdrachtnemer verklaart Opdrachtgever zich akkoord met de toepasselijkheid van deze algemene voorwaarden, ook indien Opdrachtgever deze voorwaarden niet expliciet heeft aanvaard. Opdrachtgever heeft voorafgaand aan het aangaan van de overeenkomst altijd de mogelijkheid gekregen om de algemene voorwaarden in te zien en wordt geacht deze te hebben gelezen en begrepen alvorens akkoord te gaan met de overeenkomst.
  5. Uitsluiting van Voorwaarden Opdrachtgever: De toepasselijkheid van eventuele algemene voorwaarden van Opdrachtgever, onder welke benaming dan ook, wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen, tenzij anders schriftelijk overeengekomen. Eventuele verwijzingen door Opdrachtgever naar eigen algemene voorwaarden worden niet aanvaard door Opdrachtnemer, tenzij schriftelijk anders overeengekomen en Opdrachtnemer expliciet de mogelijkheid heeft gekregen om deze voorwaarden in te zien en te beoordelen.
  6. Tussentijdse Wijzigingen: Opdrachtnemer is gerechtigd deze algemene voorwaarden tussentijds te wijzigen. Wijzigingen treden in werking 30 dagen na schriftelijke kennisgeving aan Opdrachtgever, tenzij Opdrachtgever binnen deze termijn schriftelijk bezwaar maakt. Indien Opdrachtgever bezwaar maakt, zullen Partijen in overleg treden om tot een oplossing te komen. Indien geen oplossing wordt bereikt, blijft de oorspronkelijke versie van de algemene voorwaarden van toepassing voor de lopende overeenkomst.
  7. Deelbaarheid: Indien één of meerdere bepalingen van deze algemene voorwaarden nietig zijn of vernietigd worden, blijven de overige bepalingen volledig van kracht. Opdrachtnemer en Opdrachtgever zullen in overleg treden om nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige of vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepalingen in acht wordt genomen.
  8. Niet-Naleving: Het feit dat Opdrachtnemer op enig moment geen naleving van één of meer bepalingen uit de overeenkomst of deze algemene voorwaarden verlangt, doet geen afbreuk aan het recht van Opdrachtnemer om op een later tijdstip alsnog strikte naleving te eisen.

Artikel 3. Offertes en Overeenkomst

  1. Geldigheid Offertes: Alle offertes en aanbiedingen van Opdrachtnemer zijn vrijblijvend en hebben een geldigheidsduur van dertig (30) dagen, tenzij anders aangegeven in de offerte. Opdrachtnemer heeft het recht om een offerte binnen tien (10) werkdagen na ontvangst van de aanvaarding te herroepen.
  2. Totstandkoming Overeenkomst: Een overeenkomst komt tot stand op het moment dat Opdrachtgever schriftelijk instemt met een door Opdrachtnemer uitgebrachte offerte of contractofferte. Indien de aanvaarding door Opdrachtgever op enige wijze afwijkt van het in de offerte opgenomen aanbod, komt de overeenkomst niet tot stand, tenzij Opdrachtnemer schriftelijk anders aangeeft.
  3. Digitale Overeenkomsten: Overeenkomsten kunnen ook langs digitale weg tot stand komen, bijvoorbeeld door het aanvaarden van een offerte via e-mail of een ander elektronisch communicatiemiddel, of door ondertekening via een online platform zoals een digitaal contractbeheerprogramma. Een elektronische handtekening wordt als juridisch bindend beschouwd.
  4. Aanpassing van Offertes: Indien de door Opdrachtgever verstrekte informatie na het uitbrengen van de offerte onjuist of onvolledig blijkt te zijn, of indien de omstandigheden wijzigen, heeft Opdrachtnemer het recht de offerte, tarieven, en/of levertermijnen aan te passen. Opdrachtnemer is niet gebonden aan een offerte indien deze een kennelijke vergissing of verschrijving bevat.
  5. Verdeling van Werkzaamheden: Opdrachtnemer kan de uitvoering van de opdracht in verschillende fases verdelen, waarbij elke fase afzonderlijk geoffreerd en overeengekomen kan worden. De verdeling in fases kan ook in de overeenkomst worden opgenomen.
  6. Meerwerk: Eventuele verzoeken van Opdrachtgever tot wijzigingen in de overeenkomst, waaronder verzoeken om extra werkzaamheden (meerwerk), dienen schriftelijk te worden gedaan. Opdrachtnemer is niet verplicht om meerwerk uit te voeren, tenzij dit schriftelijk is overeengekomen. De kosten voor meerwerk worden door Opdrachtgever vergoed op basis van nacalculatie.
  7. Vervolgopdrachten: Offertes en tarieven gelden niet automatisch voor toekomstige opdrachten. Vervolgopdrachten worden apart geoffreerd en overeengekomen, tenzij anders schriftelijk bevestigd.
  8. Hoofdelijke Aansprakelijkheid: Indien een opdracht wordt verstrekt door twee of meer Opdrachtgevers, zijn zij hoofdelijk aansprakelijk voor de volledige nakoming van de verplichtingen voortvloeiend uit de overeenkomst.
  9. Schriftelijke Bevestiging van Afspraken: Alleen schriftelijk vastgelegde afspraken en toezeggingen zijn bindend voor Opdrachtnemer. Niet schriftelijk vastgelegde afspraken binden Opdrachtnemer niet, tenzij deze alsnog schriftelijk worden bevestigd.

Artikel 4. Prijzen en Betalingsvoorwaarden

  1. Prijzen: Alle door Opdrachtnemer opgegeven prijzen zijn in euro’s, exclusief BTW, en andere heffingen/belastingen/toeslagen die van overheidswege worden opgelegd, tenzij anders vermeld. De prijzen gelden uitsluitend voor de in de overeenkomst genoemde diensten, producten en/of werken.
  2. Aanvullende Kosten: Eventuele aanvullende kosten zoals reis- en verblijfkosten, administratiekosten, licenties, en advertentiebudgetten zijn voor rekening van Opdrachtgever. Deze bijkomende kosten worden vooraf besproken en apart gefactureerd, tenzij anders overeengekomen.
  3. Prijswijzigingen: Opdrachtnemer is gerechtigd om jaarlijks de prijzen aan te passen, evenals om tussentijds prijswijzigingen door te voeren indien lonen, inkoopprijzen, of andere relevante factoren veranderen. Deze prijswijzigingen zullen schriftelijk worden medegedeeld. Indien de prijs wordt verhoogd, heeft Opdrachtgever het recht om de overeenkomst binnen veertien (14) dagen na kennisgeving schriftelijk op te zeggen, tenzij anders schriftelijk overeengekomen.
  4. Betalingstermijn: Alle facturen dienen door Opdrachtgever te worden voldaan binnen veertien (14) dagen na factuurdatum, tenzij anders schriftelijk overeengekomen. Betaling dient plaats te vinden via automatische incasso of door storting/overmaking op een door Opdrachtnemer aangewezen bankrekening.
  5. Automatische Incasso: Indien overeengekomen, dient Opdrachtgever een digitale machtiging af te geven voor automatische incasso van de facturen. De incasso vindt plaats ongeveer veertien (14) dagen na factuurdatum. Indien de incasso mislukt, dient Opdrachtgever binnen de oorspronkelijke betaaltermijn handmatig te betalen.
  6. Verzuim en Incassokosten: Indien Opdrachtgever niet tijdig aan haar betalingsverplichtingen voldoet, is zij van rechtswege in verzuim en is Opdrachtgever wettelijke rente verschuldigd vanaf de eerste dag van verzuim tot de dag van volledige betaling. Bovendien zijn alle buitengerechtelijke en gerechtelijke incassokosten, met een minimum van € 300,00 of 15% van de hoofdsom, voor rekening van Opdrachtgever.
  7. Opschorting: Opdrachtnemer is gerechtigd om haar verplichtingen op te schorten of de overeenkomst te beëindigen indien Opdrachtgever niet tijdig aan haar betalingsverplichtingen voldoet. Deze opschorting of beëindiging ontslaat Opdrachtgever niet van zijn betalingsverplichtingen.
  8. Vervroegde Opeisbaarheid: In geval van liquidatie, faillissement, surseance van betaling, of beslaglegging op de eigendommen van Opdrachtgever, worden alle openstaande verplichtingen jegens Opdrachtnemer onmiddellijk opeisbaar.
  9. Verrekening en Opschorting door Opdrachtgever: Verrekening of opschorting door Opdrachtgever van enige betalingsverplichting jegens Opdrachtnemer is niet toegestaan, tenzij dit uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen.
  10. Pandrecht: Opdrachtgever verleent aan Opdrachtnemer een pandrecht op alle goederen en/of producten die in het kader van de overeenkomst door Opdrachtnemer zijn geleverd, tot volledige voldoening van alle vorderingen van Opdrachtnemer jegens Opdrachtgever.

Artikel 5. Uitvoering van de Overeenkomst

  1. Inspanningsverplichting: Opdrachtnemer zal de overeenkomst naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren. De verplichtingen van Opdrachtnemer zijn te allen tijde te kwalificeren als inspanningsverplichtingen, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. Eventuele mededelingen over te behalen resultaten zijn louter indicatief, en er wordt geen garantie gegeven op het behalen van specifieke resultaten, tenzij expliciet en schriftelijk anders is overeengekomen.
  2. Wijze van Uitvoering en Inschakeling van Derden: Opdrachtnemer bepaalt de wijze waarop de overeengekomen werkzaamheden worden uitgevoerd en behoudt de vrijheid om naar eigen inzicht personeelsleden of derden in te schakelen voor de uitvoering van de werkzaamheden. Opdrachtnemer houdt hierbij rekening met de wensen van Opdrachtgever, voor zover dit redelijkerwijs mogelijk is. Indien het inschakelen van derden noodzakelijk is voor een goede uitvoering van de overeenkomst, is Opdrachtnemer gerechtigd dit te doen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever, tenzij expliciet anders is overeengekomen. Eventuele kosten die voortvloeien uit het inschakelen van derden worden alleen doorbelast aan Opdrachtgever indien hier vooraf schriftelijke toestemming voor is verkregen. Opdrachtnemer blijft te allen tijde verantwoordelijk voor de kwaliteit van de door derden verrichtte werkzaamheden en voor de nakoming van de verplichtingen uit de overeenkomst.
  3. Termijnen: Overeengekomen termijnen voor de uitvoering van werkzaamheden zijn indicatief en binden Opdrachtnemer niet, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen. Het enkel overschrijden van een termijn levert geen verzuim van Opdrachtnemer op, en geeft Opdrachtgever niet het recht om schadevergoeding te vorderen of de overeenkomst te ontbinden.
  4. Meerwerk: Indien Opdrachtgever wijzigingen in de uitvoering van de overeenkomst wenst die leiden tot meerwerk, dient dit schriftelijk te worden overeengekomen. Meerwerk wordt door Opdrachtgever vergoed op basis van nacalculatie tegen de overeengekomen tarieven. Opdrachtnemer is niet verplicht tot het verrichten van meerwerk zonder voorafgaande schriftelijke overeenkomst.
  5. Verantwoordelijkheden Opdrachtgever: Opdrachtgever is gehouden om alle gegevens en/of informatie die Opdrachtnemer nodig heeft voor het correct kunnen uitvoeren van de overeenkomst tijdig en volledig ter beschikking te stellen. Indien de benodigde informatie niet tijdig aan Opdrachtnemer wordt verstrekt, heeft Opdrachtnemer het recht om de uitvoering van de overeenkomst op te schorten en/of de daaruit voortvloeiende kosten aan Opdrachtgever in rekening te brengen.
  6. Onderbreking en Vertraging: Indien de uitvoering van de overeenkomst door Opdrachtnemer wordt onderbroken of vertraagd door omstandigheden die aan Opdrachtgever zijn toe te rekenen, komen alle daaruit voortvloeiende kosten voor rekening van Opdrachtgever. Opdrachtgever is aansprakelijk voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de aan Opdrachtnemer verstrekte informatie.
  7. Onderhoud en Ondersteuning na Oplevering: Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, is Opdrachtnemer na voltooiing van de overeenkomst niet gehouden tot het verrichten van onderhoudswerkzaamheden of het verlenen van ondersteuning aan gebruikers en/of beheerders van de geleverde diensten of producten. Indien onderhoud en/of ondersteuning wel wordt overeengekomen, zal dit worden vastgelegd in een aparte schriftelijke overeenkomst en apart worden gefactureerd.
  8. Back-ups en Dataherstel: Indien overeengekomen, zal Opdrachtnemer regelmatig back-ups maken van alle data en content van Opdrachtgever. Opdrachtnemer behoudt zich het recht voor om back-ups te maken, ook als dit niet expliciet is overeengekomen. In geval van dataverlies zal Opdrachtnemer zich inspannen om de meest recente back-up te herstellen, indien beschikbaar. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor eventueel verlies van data tussen het moment van de laatste back-up en het moment van het dataverlies. Opdrachtgever blijft te allen tijde zelf verantwoordelijk voor het maken en bewaren van back-ups van zijn eigen systemen en data. Opdrachtnemer is vrij in de keuze van de methode, frequentie en opslag van back-ups, tenzij hierover specifieke afspraken zijn gemaakt.
  9. Updates en Onderhoud: Opdrachtnemer zal, indien overeengekomen, periodiek updates en onderhoud uitvoeren op de geleverde producten of diensten. Dit kan het doorvoeren van beveiligingsupdates, bugfixes en functionele verbeteringen omvatten. Opdrachtnemer is niet verplicht Opdrachtgever vooraf te informeren over updates of onderhoudswerkzaamheden, tenzij deze naar verwachting een significante impact hebben op de beschikbaarheid of functionaliteit van de diensten. Grote updates of wijzigingen die de functionaliteit aanzienlijk veranderen, kunnen worden doorgevoerd naar inzicht van Opdrachtnemer, tenzij expliciet anders overeengekomen.

Artikel 6. Aansprakelijkheid en Schade

  1. Beperking van Aansprakelijkheid: De aansprakelijkheid van Opdrachtnemer voor schade voortvloeiend uit of verband houdend met de uitvoering van de overeenkomst is te allen tijde beperkt tot het bedrag dat door de Opdrachtgever is betaald voor de betreffende overeenkomst, met een maximum van €2.000, tenzij de schade het gevolg is van opzet of grove nalatigheid van Opdrachtnemer. Deze beperking geldt onverminderd het bepaalde in de wet.
  2. Uitsluiting van Indirecte Schade: Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor indirecte schade, waaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, schade door bedrijfsstagnatie, of verlies van gegevens, tenzij sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid van Opdrachtnemer.
  3. Verjaring: Alle vorderingen en aanspraken jegens Opdrachtnemer verjaren door het enkele verloop van één jaar na het moment waarop de schade is ontstaan, onverminderd de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden.
  4. Overmacht: Opdrachtnemer is niet aansprakelijk indien een tekortkoming het gevolg is van overmacht. Onder overmacht wordt verstaan elke van de wil van Opdrachtnemer onafhankelijke omstandigheid, waardoor de nakoming van de verplichtingen van Opdrachtnemer jegens Opdrachtgever geheel of gedeeltelijk wordt verhinderd of waardoor de nakoming van de verplichtingen in redelijkheid niet van Opdrachtnemer kan worden verlangd.
  5. Vrijwaring: Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer tegen alle aanspraken van derden die voortvloeien uit of verband houden met de uitvoering van de overeenkomst, tenzij deze aanspraken het gevolg zijn van opzet of grove nalatigheid van Opdrachtnemer. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van de door hem verstrekte gegevens en informatie. Eventuele onjuistheden of onvolledigheden komen voor rekening en risico van Opdrachtgever.
  6. Aansprakelijkheid voor Derden: Indien en voor zover Opdrachtnemer bij de uitvoering van de overeenkomst gebruik maakt van derden, is Opdrachtnemer niet aansprakelijk voor fouten of tekortkomingen van deze derden, behoudens in geval van opzet of grove nalatigheid van Opdrachtnemer bij de selectie van deze derden.
  7. Beroep op Overmacht na Vervaldatum: Opdrachtnemer heeft het recht om zich op overmacht te beroepen, zelfs als de niet-toerekenbare omstandigheid die de nakoming van haar verbintenis verhindert, pas intreedt nadat zij aan haar verplichting had moeten voldoen.
  8. Maatregelen ter Beperking van Schade: Indien zich een omstandigheid voordoet die tot schade kan leiden, dient Opdrachtgever redelijke maatregelen te nemen om deze schade te beperken. Indien Opdrachtgever nalaat om dergelijke maatregelen te treffen, is Opdrachtnemer niet aansprakelijk voor de daardoor ontstane schade.

Artikel 7. Geheimhouding

  1. Verplichting tot Geheimhouding: Beide partijen verplichten zich tot strikte geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van de overeenkomst van elkaar hebben verkregen. Vertrouwelijke informatie omvat alle informatie die als zodanig is aangeduid of waarvan de vertrouwelijke aard redelijkerwijs kan worden vermoed.
  2. Gebruik van Vertrouwelijke Informatie: Vertrouwelijke informatie mag uitsluitend worden gebruikt voor het doel waarvoor deze is verstrekt en mag alleen worden gedeeld met werknemers of derden voor zover dit noodzakelijk is voor de uitvoering van de overeenkomst. Partijen zullen ervoor zorgen dat deze personen zich eveneens aan de geheimhoudingsplicht houden.
  3. Uitzonderingen op Geheimhouding: De verplichting tot geheimhouding geldt niet voor informatie die:
    • reeds openbaar was op het moment dat deze werd verstrekt;
    • onafhankelijk van de andere partij is ontwikkeld;
    • rechtmatig van een derde is verkregen zonder schending van enige geheimhoudingsplicht;
    • openbaar dient te worden gemaakt op grond van een wettelijke verplichting of een rechterlijk bevel.
  4. Duur van de Geheimhoudingsplicht: De verplichting tot geheimhouding blijft van kracht gedurende de looptijd van de overeenkomst en voor een periode van vijf (5) jaar na beëindiging daarvan, tenzij anders schriftelijk is overeengekomen.
  5. Verstrekking aan Derden: Indien een partij op grond van een wettelijke bepaling of een rechterlijke uitspraak gehouden is vertrouwelijke informatie aan een derde te verstrekken, zal deze partij de andere partij hiervan onmiddellijk op de hoogte stellen, tenzij een wettelijk voorschrift dit verbiedt.
  6. Aansprakelijkheid bij Schending: Indien een partij de geheimhoudingsverplichting schendt, is deze partij aansprakelijk voor alle schade die de andere partij daardoor lijdt. De benadeelde partij heeft daarnaast het recht om de overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen, onverminderd het recht om aanvullende schadevergoeding te vorderen.
  7. Teruggeven van Materialen: Na beëindiging van de overeenkomst zullen beide partijen alle vertrouwelijke documenten, gegevens en andere materialen die zij van elkaar hebben ontvangen, onmiddellijk retourneren of, na goedkeuring van de andere partij, vernietigen.
  8. Bewaring van Vertrouwelijke Informatie: Beide partijen verplichten zich om alle redelijke maatregelen te nemen om de vertrouwelijkheid van de ontvangen informatie te waarborgen, inclusief het beschermen van digitale en fysieke opslagplaatsen.

Artikel 8. Intellectueel Eigendom

  1. Eigendom van Intellectuele Eigendomsrechten: Alle Intellectuele Eigendomsrechten met betrekking tot de door Opdrachtnemer in het kader van de Overeenkomst ontwikkelde of gebruikte materialen, producten, diensten, rapporten, ontwerpen, software, documentatie en andere Werkzaamheden blijven exclusief eigendom van Opdrachtnemer, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
  2. Gebruik van Materialen: De Opdrachtgever verkrijgt uitsluitend een niet-exclusief, niet-overdraagbaar recht om de door Opdrachtnemer geleverde Materialen te gebruiken voor de doeleinden zoals vastgelegd in de Overeenkomst. Dit gebruiksrecht geldt uitsluitend voor intern gebruik door de Opdrachtgever en mag niet worden overgedragen aan derden zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer.
  3. Beperkingen op Gebruik: Het is de Opdrachtgever niet toegestaan om de door Opdrachtnemer verstrekte Materialen, inclusief maar niet beperkt tot rapporten, adviezen, ontwerpen, software, en documentatie, te verveelvoudigen, openbaar te maken, of op enige wijze aan derden ter beschikking te stellen zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer.
  4. Overdracht van Intellectuele Eigendomsrechten: Indien en voor zover Opdrachtnemer bereid is om Intellectuele Eigendomsrechten over te dragen aan de Opdrachtgever, kan dit uitsluitend schriftelijk geschieden en onder voorwaarden die in een separate schriftelijke overeenkomst worden vastgelegd. Deze overdracht vindt pas plaats nadat de Opdrachtgever aan alle financiële verplichtingen jegens Opdrachtnemer heeft voldaan.
  5. Inbreuk op Intellectuele Eigendomsrechten: In geval van een aan de Opdrachtgever toerekenbare inbreuk op de Intellectuele Eigendomsrechten van Opdrachtnemer, is de Opdrachtgever verplicht alle schade die Opdrachtnemer daardoor lijdt te vergoeden. Tevens is Opdrachtnemer gerechtigd om onmiddellijke staking en ongedaanmaking van de inbreuk te vorderen.
  6. Gebruik van Kennis en Informatie: Opdrachtnemer behoudt het recht om de bij de uitvoering van de Werkzaamheden vergaarde kennis en informatie (geanonimiseerd) voor andere doeleinden te gebruiken, voor zover hierbij geen Vertrouwelijke Informatie van de Opdrachtgever aan derden wordt verstrekt.
  7. Retournering van Materialen: Na beëindiging van de Overeenkomst is Opdrachtgever verplicht alle door Opdrachtnemer verstrekte Materialen, voor zover deze eigendom blijven van Opdrachtnemer, onverwijld te retourneren of, indien schriftelijk overeengekomen, te vernietigen. Opdrachtnemer heeft het recht om de naleving van deze verplichting te controleren.
  8. Beperking van Garantie: Opdrachtnemer garandeert niet dat de geleverde Materialen of Werkzaamheden geen inbreuk maken op rechten van derden. In het geval dat een derde partij een claim indient wegens een vermeende inbreuk, zal Opdrachtnemer naar eigen goeddunken en op eigen kosten zorgen voor het verkrijgen van een licentie, het vervangen van het materiaal, of het aanpassen van het materiaal zodat de vermeende inbreuk wordt vermeden. De Opdrachtgever heeft in dit geval geen recht op schadevergoeding of ontbinding van de Overeenkomst, tenzij anders schriftelijk is overeengekomen.

Artikel 9. Beëindiging en Opschorting

  1. Beëindiging door Opdrachtnemer: Opdrachtnemer heeft het recht de Overeenkomst met onmiddellijke ingang, zonder rechterlijke tussenkomst, geheel of gedeeltelijk te beëindigen of op te schorten, zonder tot enige schadevergoeding gehouden te zijn, indien:
    • Opdrachtgever zijn verplichtingen uit de Overeenkomst niet, niet tijdig of niet volledig nakomt;
    • Opdrachtgever surseance van betaling aanvraagt of failliet wordt verklaard;
    • Er beslag wordt gelegd op goederen van Opdrachtgever;
    • Opdrachtgever onder curatele of bewind wordt gesteld, of de wettelijke schuldsaneringsregeling op hem van toepassing wordt verklaard;
    • Opdrachtgever zijn bedrijf staakt of overgedragen wordt, of het besluit is genomen tot liquidatie.
  2. Beëindiging door Opdrachtgever: Indien de Overeenkomst voor onbepaalde tijd is aangegaan, kan Opdrachtgever deze schriftelijk opzeggen met inachtneming van een opzegtermijn van drie (3) maanden, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. Opzegging dient te geschieden tegen het einde van een kalendermaand.
  3. Opschorting van Werkzaamheden: Opdrachtnemer is gerechtigd de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten indien Opdrachtgever niet, niet tijdig of niet volledig voldoet aan zijn betalingsverplichtingen, of indien Opdrachtnemer redenen heeft om te vrezen dat Opdrachtgever niet in staat zal zijn om aan zijn verplichtingen te voldoen. Opschorting door Opdrachtnemer laat de betalingsverplichtingen van Opdrachtgever onverlet.
  4. Gevolgen van Beëindiging: In geval van beëindiging van de Overeenkomst zijn alle vorderingen van Opdrachtnemer op Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar. Opdrachtgever is verplicht alle verschuldigde bedragen voor de reeds uitgevoerde Werkzaamheden en gemaakte kosten onmiddellijk te voldoen. Eventuele rechten van gebruik met betrekking tot door Opdrachtnemer geleverde materialen, zoals genoemd in artikel 8, komen per direct te vervallen.
  5. Onmiddellijke Opeisbaarheid: Alle verplichtingen van Opdrachtgever worden onmiddellijk opeisbaar in geval van beëindiging van de Overeenkomst als gevolg van surseance van betaling, faillissement, of liquidatie van Opdrachtgever.
  6. Overmacht: In geval van overmacht, zoals beschreven in het desbetreffende artikel van deze Algemene Voorwaarden, is Opdrachtnemer gerechtigd de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te beëindigen zonder enige schadevergoeding verschuldigd te zijn aan Opdrachtgever.
  7. Beëindiging bij Prijswijzigingen: Indien Opdrachtnemer tijdens de looptijd van de Overeenkomst een prijsverhoging doorvoert, heeft Opdrachtgever het recht de Overeenkomst binnen 14 dagen na de aankondiging schriftelijk te beëindigen, tenzij de prijsverhoging voortvloeit uit een wettelijke verplichting. Indien Opdrachtgever niet binnen deze termijn opzegt, wordt de prijsverhoging geacht te zijn geaccepteerd.
  8. Geen Teruggave van Betalingen: Bij beëindiging van de Overeenkomst door Opdrachtgever, om welke reden dan ook, heeft Opdrachtgever geen recht op terugbetaling van reeds verrichte betalingen, tenzij anders schriftelijk is overeengekomen.
  9. Afwikkeling van Lopende Zaken: Na beëindiging van de Overeenkomst zullen Opdrachtnemer en Opdrachtgever in overleg treden om de lopende zaken op een zorgvuldige en ordelijke wijze af te wikkelen. Opdrachtnemer behoudt zich het recht voor om lopende Werkzaamheden te staken indien beëindiging door Opdrachtgever een belemmering vormt voor een verantwoorde uitvoering van deze Werkzaamheden.

Artikel 10. Overmacht

  1. Definitie Overmacht: Onder overmacht wordt verstaan elke van de wil van Opdrachtnemer onafhankelijke omstandigheid, die nakoming van de Overeenkomst tijdelijk of blijvend verhindert. Hieronder wordt mede verstaan, maar niet beperkt tot, storingen in de energie- of internetvoorzieningen, storingen in communicatieverbindingen, cybercrime, hacks, pandemieën, epidemieën, ziekte van personeel of derden ingeschakeld door Opdrachtnemer, natuurrampen, brand, overstromingen, terrorisme, oorlog, arbeidsongeschiktheid, werkstakingen, overheidsmaatregelen, en andere onvoorziene gebeurtenissen die nakoming van de Overeenkomst redelijkerwijs onmogelijk maken.
  2. Melding van Overmacht: Indien een overmachtsituatie zich voordoet, zal Opdrachtnemer Opdrachtgever zo spoedig mogelijk schriftelijk op de hoogte stellen van de aard van de overmacht, de verwachte duur en de mogelijke gevolgen voor de uitvoering van de Overeenkomst.
  3. Opschorting van Verplichtingen: In geval van overmacht worden de verplichtingen van Opdrachtnemer uit de Overeenkomst opgeschort voor de duur van de overmacht. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor enige schade die Opdrachtgever lijdt als gevolg van de opschorting.
  4. Beëindiging wegens Overmacht: Indien de overmacht langer duurt dan twee (2) maanden, zijn beide Partijen gerechtigd de Overeenkomst schriftelijk te beëindigen zonder enige verplichting tot schadevergoeding. Eventuele reeds uitgevoerde Werkzaamheden door Opdrachtnemer tot het moment van overmacht zullen pro rata aan Opdrachtgever in rekening worden gebracht.
  5. Verplichting tot Betaling: Overmacht aan de zijde van Opdrachtnemer schort de betalingsverplichtingen van Opdrachtgever niet op voor de reeds uitgevoerde Werkzaamheden.
  6. Geen Aanspraak op Schadevergoeding: Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor enige schade die Opdrachtgever lijdt door de overmachtsituatie, behalve indien en voor zover Opdrachtnemer ondanks de overmachtsituatie voordeel heeft behaald dat hij onder normale omstandigheden niet zou hebben gehad.
  7. Gedeeltelijke Nakoming: Indien Opdrachtnemer ten tijde van het intreden van overmacht al gedeeltelijk aan zijn verplichtingen uit de Overeenkomst heeft voldaan, is Opdrachtnemer gerechtigd om het reeds geleverde deel afzonderlijk te factureren. Opdrachtgever is gehouden deze factuur te voldoen alsof het een afzonderlijke Overeenkomst betreft.
  8. Overmacht na Vervaldatum: Opdrachtnemer heeft het recht om zich op overmacht te beroepen, zelfs als de niet-toerekenbare omstandigheid die de nakoming van haar verbintenis verhindert, pas intreedt nadat Opdrachtnemer haar verplichting had moeten nakomen.

Artikel 11. Klachten

  1. Klachten over Werkzaamheden: Indien Opdrachtgever klachten heeft over de verrichte Werkzaamheden, dient Opdrachtgever deze klachten binnen zeven (7) dagen na voltooiing van de betreffende Werkzaamheden of na de verzenddatum van de betreffende documenten of informatie, schriftelijk en gemotiveerd aan Opdrachtnemer kenbaar te maken.
  2. Klachten over Facturen: Klachten over ontvangen facturen dienen binnen zeven (7) dagen na factuurdatum schriftelijk aan Opdrachtnemer te worden gemeld, onder vermelding van de aard en de grond van de klacht.
  3. Gevolgen van Niet-Tijdige Klachten: Indien Opdrachtgever niet tijdig klaagt, vervallen alle rechten van Opdrachtgever in verband met de betreffende klacht. Een niet-tijdige klacht leidt er bovendien toe dat Opdrachtgever de factuur als correct en de Werkzaamheden als naar behoren uitgevoerd beschouwt.
  4. Opschorting van Betalingsverplichtingen: Het indienen van een klacht schort de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op. Dit betekent dat Opdrachtgever de factuur binnen de overeengekomen termijn dient te voldoen, ongeacht de ingediende klacht.
  5. Beoordeling van Klachten: Indien Opdrachtnemer de klacht gegrond acht, heeft Opdrachtnemer de keuze om de in rekening gebrachte vergoeding aan te passen, de betreffende Werkzaamheden kosteloos te verbeteren of opnieuw te verrichten, of om de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden tegen een restitutie naar evenredigheid van de reeds betaalde vergoeding.
  6. Onterechte Klachten: Indien blijkt dat een klacht ongegrond is, komen de kosten die daardoor ontstaan, inclusief de redelijke kosten van onderzoek en administratie, voor rekening van Opdrachtgever.
  7. Bewijslast: Opdrachtgever dient te bewijzen dat de klacht tijdig is ingediend en dat de verrichtte Werkzaamheden niet aan de Overeenkomst voldoen.
  8. Verval van Recht: Elke vordering van Opdrachtgever jegens Opdrachtnemer vervalt door het enkele verloop van twaalf (12) maanden na het moment waarop de Werkzaamheden zijn voltooid of de factuur is verstuurd, tenzij Opdrachtgever binnen deze termijn een schriftelijke klacht heeft ingediend.

Artikel 12. Toepasselijk Recht en Geschillenbeslechting

  1. Toepasselijk Recht: Op alle rechtsverhoudingen tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever is uitsluitend Nederlands recht van toepassing, met uitsluiting van de toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag (CISG).
  2. Bevoegde Rechter: Alle geschillen die voortvloeien uit of verband houden met de Overeenkomst, aanbiedingen, offertes of deze algemene voorwaarden, zullen uitsluitend worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement waar Opdrachtnemer statutair is gevestigd, tenzij dwingend recht anders voorschrijft.
  3. Onderling Overleg: Partijen zullen eerst proberen om een geschil in onderling overleg op te lossen alvorens een beroep te doen op de rechter. Indien partijen er niet in slagen het geschil in der minne te schikken, kan het geschil aan de bevoegde rechter worden voorgelegd.
  4. Taal van de Procedure: De gerechtelijke procedure zal worden gevoerd in de Nederlandse taal, tenzij anders overeengekomen tussen de Partijen.
  5. Wijzigingen in Toepasselijk Recht: Indien gedurende de looptijd van de Overeenkomst wijzigingen optreden in het toepasselijke recht die invloed hebben op de uitvoering van de Overeenkomst, zullen Partijen in overleg treden om de nodige aanpassingen te maken aan de Overeenkomst, met inachtneming van de nieuwe wettelijke vereisten.